本摘要的意图仅为向大众供给有关本次重组的扼要状况，并不包含重组陈述书全文的各部分内容。重组陈述书全文一起刊载于巨潮资讯网（）。

  本公司及全体董事、监事、高档管理人员保证重组陈述书及其摘要内容的实在、精确、完好，对陈述书及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或严重遗失负相应的法令职责。

  本公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员许诺：如本次买卖所发表或供给的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被中国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和挂号结算公司请求确认；未在两个买卖日内提交确认请求的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送本单位/自己的身份信息和账户信息并请求确认；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送本单位/自己的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接确认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，本单位/自己许诺确认股份自愿用于相关出资者补偿组织。

  重组陈述书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所对本公司的出资价值或许出资者收益作出本质判别或许保证，也不标明中国证监会和证券买卖所对重组陈述书及其摘要的实在性、精确性、完好性作出保证。重组陈述书及其摘要所述本次严重财物重组相关事项的收效和完结尚待取得上海证券买卖所的审阅、中国证监会的注册。

  本次买卖完结后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任；因本次买卖引致的出资危险，由出资者自行担任。出资者若对重组陈述书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业参谋。

  一、本单位及本单位实践操控人已供给了本次重组事宜在现阶段所必需的、实在、精确、完好、有用的文件、资料或口头的陈说和阐明，不存在任何隐秘、虚伪和严重遗失；所供给的副本资料或复印件均与正本资料或原件是共同和相符的；所供给的文件、资料上的签署、印章是实在的，并已实行该等签署和盖章所需的法定程序，取得合法授权；一切陈说和阐明的现实均与所发生的现实共同。

  二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实践操控人将依照相关法令、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券买卖所的有关规矩，及时供给相关信息和文件，并保证持续供给的信息和文件依然契合实在、精确、完好、有用的要求。本单位及本单位实践操控人许诺并保证本次重组所供给或发表信息的实在性、精确性和完好性，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，乐意承当相应的法令职责，给上市公司或许出资者构成丢失的，将依法承当补偿职责。

  三、如因本次重组中本单位或本单位实践操控人所供给或发表的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被中国证券监督管理委员会立案查询的，在构成查询定论曾经，本单位或本单位实践操控人不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券买卖所和挂号结算公司请求确认；未在两个买卖日内提交确认请求的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送本单位及本单位实践操控人的身份信息和账户信息并请求确认；董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送本单位及本单位实践操控人的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和挂号结算公司直接确认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实践操控人许诺确认股份自愿用于相关出资者补偿组织。

  本次严重财物重组的证券服务组织及人员赞同在重组陈述书及其摘要中引证证券服务组织所出具文件的相关内容，承认重组陈述书及其摘要不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对引证的上述内容的实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。

  除还有阐明，本摘要中任何表格若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所形成的。

  本部分所述词语或简称与重组陈述书“释义”所述词语或简称具有相赞同义。提示出资者仔细阅览重组陈述书全文，并特别留意下列事项：

  本次买卖前，上市公司的主营事务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研制、出产和出售。

  本次买卖完结后，盈余才能较强、开展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；一起上市公司将逐渐处置添加乏力、未来开展前景不明的现有事务。完结赫邦化工的置入、现有事务的对外处置后，上市公司将完结主营事务的转型，主营事务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研制、出产与出售。未来环绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，持续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新资料方向布局开展。

  因而本次买卖有利于上市公司探究新事务转型、寻求新赢利添加，有利于进步上市公司盈余才能和归纳实力。

  到重组陈述书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实践操控人。

  本次买卖中，上市公司拟以发行股份及付呈现金的方法购买标的财物的买卖作价算计112,389.00万元，其间股份付出部分为101,150.10万元，现金付出部分为11,238.90万元。根据股份付出部分的买卖作价101,150.10万元测算，本次买卖上市公司拟向买卖对方发行股份数量算计215,212,978股（不考虑征集配套资金），上市公司总股本将添加至535,161,048股。

  本次买卖完结前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实践操控人均为杨晓宏。本次买卖不会导致上市公司控股股东、实践操控人发生改变。本次买卖完结后，海科控股持有上市公司的股份份额将进一步添加，控股位置进一步增强。

  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计陈述》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）（以下简称“2022年《审计陈述》”）和立信出具的《备考审计陈述》（信会师报字

  第ZB10101号），在不考虑征集配套资金的状况下，本次买卖完结前后上市公司首要财务数据比较如下：

  注：考虑到上市公司未来将逐渐处置现有事务，前述备考陈述的编制以假定重组完结后上市公司现有事务、财物、负债已对外处置为条件进行编制。下同

  本次买卖完结后，上市公司盈余才能将得到进步，归归于母公司股东的净赢利将明显添加，不存在因本次买卖而导致即期每股收益被摊薄的状况。

  1、上市公司举行股东大会审议赞同本次买卖方案，且股东大会赞同豁免海科控股以要约方法收买公司股份的职责；

  上述决议方案和批阅程序归于本次买卖的条件条件。本次买卖能否满意上述条件存在不确认性，提请出资者留意相关危险。

  上市公司控股股东海科控股已出具《对本次买卖的原则性定见》：“本次买卖的方案公正合理、实在可行，契合上市公司和全体股东的全体利益，有利于进一步进步上市公司的归纳竞争力，进步上市公司财物质量，增强持续盈余才能，增强抗危险才能。本公司原则性赞同本次买卖。”

  六、上市公司控股股东、董事、监事、高档管理人员自本次重组陈述书发表之日起至施行结束期间的股份减持方案

  根据上市公司控股股东海科控股关于股份减持的许诺，自上市公司经过本次重组的初次董事会举行之日起至本次重组施行结束期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包含原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份。

  根据上市公司董事、监事、高档管理人员关于股份减持的许诺，自上市公司经过本次重组的初次董事会举行之日起至本次重组施行结束期间，如自己持有上市公司股份，自己不减持所持上市公司的股份。上述股份包含原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份。

  在本次买卖过程中，上市公司严厉依照《证券法》《重组方法》《信息发表管理方法》《上市公司监管指引第7号——上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管》（2023年修订）《格局原则26号》的要求实行了信息发表职责。重组陈述书发表后，上市公司将持续严厉实行信息发表职责，依照相关要求，及时、精确、公正地向一切出资者发表或许对上市公司股票买卖价格发生较大影响的严重事件与本次重组的发展状况。

  本次买卖构成相关买卖，本次买卖的施行将严厉执行法令法规以及公司内部关于相关买卖的批阅程序。本次买卖的方案已由公司非相关董事予以表决经过，独立董事已就本次买卖作出事前认可并出具了独立董事定见。后续上市公司在招集董事会、股东大会审议本次买卖的相关方案时，也将严厉执行相关买卖的相关准则。

  根据《股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》等有关规矩，为给参与股东大会的股东供给便当，上市公司已就本次重组方案的表决供给网络投票渠道。

  上市公司对中小出资者表决状况独自计票，独自计算并发表除公司的董事、监事、高档管理人员、独自或许算计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票状况。

  本次买卖中，公司已延聘具有从业资历的独立财务参谋、法令参谋、审计组织、评价组织等中介组织，对本次买卖方案及全过程进行监督并出具专业定见，保证本次买卖定价公允、公正、合理，不危害其他股东的利益。

  本次买卖中，发行股份及付呈现金购买财物买卖对方和征集配套资金买卖对方因本次买卖取得的上市公司股份应恪守股份确认许诺，本次买卖确守时相关组织拜见重组陈述书“第一节本次买卖概略”之“二、本次买卖的详细方案”之“（四）股份确守时”。

  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计陈述》和立信出具的《备考审计陈述》，在不考虑征集配套资金的状况下，本次买卖完结前后上市公司首要财务数据比较如下：

  注：根本每股收益=归归于普通股股东的当期净赢利÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次买卖完结后，上市公司盈余才能将得到进步，归归于母公司股东的净赢利将明显添加，不存在因本次买卖而导致即期每股收益被摊薄的状况。

  本次严重财物重组完结后，上市公司总股本将有所添加。若标的公司不能发生预期的运营成绩及盈余才能，则或许导致上市公司每股收益有所下降。因而，本次严重财物重组完结后，上市公司在必定程度上存在每股收益摊薄的危险。

  3、上市公司对防备本次严重财物重组摊薄即期报答及进步未来报答才能采纳的办法

  为保护公司和全体股东的合法权益，上市公司若呈现即期报答被摊薄的状况，公司拟采纳以下添补办法，增强公司持续盈余才能：

  本次买卖完结后，盈余才能较强、开展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；一起上市公司将逐渐处置添加乏力、未来开展前景不明的现有事务。完结赫邦化工的置入、现有事务的对外处置后，上市公司将完结主营事务的转型。经过本次买卖，上市公司将进步盈余才能、抗危险才能以及归纳实力，契合上市公司股东的利益。

  公司将根据中国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法令、法规和标准性文件的要求，严厉执行《公司章程》清晰的赢利分配方针，并结合公司实践状况，广泛听取出资者尤其是独立董事、中小股东的定见和主张，强化对出资者的报答，完善赢利分配方针，保护全体股东利益。

  公司将严厉恪守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理方法》等法令、法规和标准性文件的规矩，不断完善管理结构，保证股东可以充分行使权力，保证董事会可以依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重的决议方案，保证独立董事可以认实在行职责，保护公司全体利益，尤其是中小股东的合法权益，保证监事会可以独立有用地行使对董事、高档管理人员及公司财务的监督权和查看权，保护公司全体股东的利益。

  4、上市公司董事、高档管理人员以及控股股东、实践操控人关于本次严重财物重组摊薄即期报答添补办法的许诺

  为实在保护中小出资者合法权益，保证上市公司本次买卖摊薄即期报答事项的添补报答办法可以得到实在实行。

  “一、自己将持续忠诚、勤勉地实行职责，保护上市公司和全体股东的合法权益。

  二、自己不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害上市公司利益。

  五、自己在本身职责和权限规模内，全力促进由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与上市公司添补报答办法的执行状况相挂钩。

  六、若上市公司未来谋划施行股权鼓励，自己在本身职责和权限规模内，全力促进上市公司谋划的股权鼓励行权条件与上市公司添补报答办法的执行状况相挂钩。

  七、自本许诺函出具之日起至本次重组施行结束前，若中国证券监督管理委员会或证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意监管部门该等规矩时，自己许诺到时将依照监管部门的最新规矩出具弥补许诺。

  八、如违背许诺或拒不实行许诺，给上市公司或许出资者构成丢失的，自己将依法承当补偿职责，并无条件承受监管部门依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对本公司/自己作出的处分或采纳的相关监管办法。”

  二、自本许诺函出具之日起至本次重组施行结束前，若中国证券监督管理委员会或证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意监管部门该等规矩时，本公司/自己许诺到时将依照监管部门的最新规矩出具弥补许诺。

  三、如违背许诺或拒不实行许诺，给上市公司或许出资者构成丢失的，本公司/自己将依法承当补偿职责，并无条件承受监管部门依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对本公司/自己作出的处分或采纳的相关监管办法。”

  上市公司将逐渐处置现有事务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《财物出售的意向性协议》，山发控股赞同：若上市公司在本次严重财物重组取得中国证监会核准/注册时未找到适宜的买卖对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为到时公司持有的剩下悉数财物、负债及权力（以下简称“拟全体出售财物”）的受让方接受拟全体出售财物；终究拟全体出售财物的买卖价格以经审计、评价的价值为根据，由上市公司与购买方洽谈确认。到重组陈述书签署日，拟全体出售财物的详细规模没有彻底确认，上市公司对拟全体出售财物没有进行审计评价，亦无清晰的买卖对方，终究拟全体出售财物的价格将以经审计、评价的价值为根据并经上市公司与到时确认的买卖对方洽谈确认。

  2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议经过上述事项。

  此次潜在财物出售系在上市公司为加速推动盘活财物、回笼资金布景下，结合未来开展战略，逐渐调整现有事务而进行的谋划。自2022年9月起，上市公司已经过揭露挂牌方法转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部债务，并已协议转让所持控股子公司山东天元信息技术集团有限公司55%的悉数股权。

  公司方案根据相关法规、经过市场化的方法、以合理的价格逐渐调整、处置现有事务，因而相关事项仍在谋划傍边，拟出售的详细财物规模没有彻底确认。在此基础上，为有用保证上市公司及广阔中小出资者权益，公司与山发控股签订了《财物出售的意向性协议》，约好了公司与山发控股潜在出售财物兜底组织。

  《财物出售的意向性协议》约好，公司拟意向出售的财物规模包含公司直接或直接具有、持有、运营的，或与原主营事务有关，或基于此发生的一切财物、负债及权力，包含但不限于公司持有的方针股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售财物”）。

  《财物出售的意向性协议》约好，上市公司有权自行寻觅适宜的买方，根据相关法规和监管规矩并实行相关程序，先行处置拟出售财物，包含但不限于以揭露挂牌出售、协议转让或划转等方法出售、转让拟出售财物，转让其持有的特别意图公司以外的控股公司股权，或刊出特别意图公司以外的控股公司等方法；并依法实行相关信息发表职责。